证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2023-021
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大连美吉姆教育科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
“本公司”、“美吉姆”或“上市公司”）为申请人一，上市公司控股子公司启
星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）为申请人二。
利润及期后利润的影响具有不确定性，公司将依据会计准则的要求和案件进展的
实际情况进行相应的会计处理，本次仲裁事项对公司本期或期后经营成果的影响
以日后仲裁结果的实际发生金额为准。
一、关于仲裁事项受理的基本情况
公司及控股子公司启星未来于 2023 年 4 月 13 日收到北京仲裁委员会发送
的《关于（2023）京仲案字第 02520 号仲裁案受理通知》（以下简称“《受理通
知》”）。案件基本情况如下：
申请人一：大连美吉姆教育科技股份有限公司
申请人二：启星未来（天津）教育咨询有限公司
委托代理人：北京市环球律师事务所，律师：董建、郑宇
被申请人一：刘俊君
被申请人二：霍晓馨
被申请人三：刘祎
被申请人四：王琰
被申请人五：王沈北
仲裁机构：北京仲裁委员会
受理日期：2023 年 4 月 12 日
二、本次仲裁的基本情况
（一）仲裁事项的起因
三垒机器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下
简称“《2018 年重组草案》”）、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议
案》，上市公司及其控股子公司启星未来与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、
刘祎、王琰、王沈北（以下合称“交易对手方”）签署了《大连三垒机器股份有
限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘
俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协
议》（以下简称“《收购协议》”）,约定上市公司控股子公司启星未来向交易
对手方收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”“标的公
司”）100%股权。
报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重大资产重组报告书》”）。根据
《重大资产重组报告书》，上市公司本次购买的资产为早教加盟业务及两家直营
中心（北京美奕美教育科技有限公司 100%股权及沈阳美吉安教育科技有限公司
场价值。对于本次交易范围外的其他直营中心股权，被申请人承诺将其剥离出天
津美杰姆，具体方式为：天津美杰姆进行内部重组，包括转让天津美杰姆持有的
其他直营中心股权等，使得天津美杰姆拥有完整的早教加盟业务体系。据此，在
本次交易前，被申请人以其控制的三家持股平台公司沈阳馨吉晟投资管理有限公
司（现名称变更为“沈阳馨吉晟咨询管理有限公司”，以下简称“沈阳馨吉晟”）、
天津美智博思教育科技有限公司（以下简称“天津美智博思”）、沈阳智捷教育
咨询有限公司（以下简称“沈阳智捷”）与天津美杰姆已经完成 60 家直营早教
中心子公司的股权转让协议签署、股权转让款支付，并保证在本次收购范围外的
直营中心股权转让至交易对手方控制的其他企业并办理完毕工商变更登记。
《收购协议》签署并生效之后，被申请人完成了在本次收购范围外的美吉姆
早教中心的剥离。除了以上沈阳馨吉晟、天津美智博思、沈阳智捷之外，被申请
人另外增加一家其控制的公司，即天津美智博锐企业管理有限公司（以下简称“天
津美智博锐”）来控制在本次收购范围外的美吉姆早教中心。
《收购协议》第 12.1 条约定，被申请人应确保其自身及其关联方不从事与
上市公司和/或天津美杰姆相竞争或类似的业务，不直接或间接通过直接或间接
控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及天津美杰姆相同或相类
似的业务；不在同上市公司或天津美杰姆存在相同或者相类似业务的实体任职或
者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及天津美杰姆以外的名义为上市公司及
天津美杰姆现有客户提供与上市公司及天津美杰姆主营业务相关的任何服务；进
一步地，被申请人不得投资或收购与上市公司和/或天津美杰姆相竞争或类似的
业务；但书面同意的除外。
《收购协议》第 12.2 条约定，对于被申请人截至本协议签署之日起实际控
制的、除业务重组完成后的天津美杰姆之外的、与上市公司及天津美杰姆相竞争
或类似业务（以下简称‘竞争业务’），各方一致同意，由被申请人在 3 年内解
决该竞争事项。被申请人解决竞争或潜在竞争的方式包括：（1）在条件成熟的
情况下，以公允价格将竞争业务转让给上市公司（含其指定的第三方）；（2）
将竞争业务转让给被申请人无关联关系的第三方。被申请人保证自身并促使相关
方按照公允价格和法定程序对竞争业务进行处理。上市公司、启星未来承诺，在
天津美杰姆受托管理被申请人之竞争业务期间，不利用其对天津美杰姆的控制地
位，损害被申请人所托管业务的合法权益。上市公司及其控股股东如有与天津美
杰姆相同或类似行业的商业机会，应交由天津美杰姆评估实施。
五位被申请人出具了《关于避免竞争的承诺函》
（以下简称“《承诺函》”），
承诺：
“为保障上市公司及天津美杰姆的合法权益，本人在此就本次交易完成后，
避免与上市公司（含上市公司全资、控股子公司以及本次交易后上市公司的控股
子公司天津美杰姆（即标的公司），下同）竞争事宜在此不可撤销地承诺如下：
一、本人目前控制或参股有若干‘美吉姆’品牌早教机构。本人与标的公司
其他股东已经设立持股平台用于持有本次交易范围外标的公司拟剥离的早教机
构的股权，以及本人原直接持有或通过标的公司以外主体间接持有的早教机构的
股权。本人在此承诺同意将本人持有的上述持股平台的全部股权委托标的公司管
理，并与标的公司另行签署《托管协议》。自本次交易完成后，本人承诺在三年
内，或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无
关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教
机构进行处理。
本人通过 Mega Education Inc.间接持有 Abrakadoodle Inc. 100%的股权。
Abrakadoodle Inc.主要从事儿童少儿创意力艺术培训业务。Abrakadoodle Inc.
授权标的公司在中国经营的‘美吉姆’儿童早期教育中心使用 Abrakadoodle‘艾
涂图’ 品牌少儿创意力艺术培训部分课程。同时，Abrakadoodle Inc.授权爱贝
瑞科教育科技（北京）有限公司在中国大陆从事‘艾涂图’直营及加盟中心相关
经营业务。本人目前为爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司的投资人之一。截至
本承诺出具日，‘艾涂图’品牌开设了 32 家直营中心及 27 家加盟中心，会员
数量约为 8,000 人，总体经营规模相对较小。基于业务规模及品牌影响力等因
素，对于上述‘艾涂图’品牌相关业务，上市公司表示目前不存在收购意向。自
本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述‘艾涂图’品牌相关业务转
让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身
并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述‘艾涂图’品牌业务进行处理。
除上述情形外，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、
企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。
今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何
方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直
接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产
品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。
二、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实
体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成
本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市
公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、
或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给
上市公司。
三、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能
获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公
司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供
给上市公司。
四、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，
将由本人对上市公司、启星未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿并以现金
方式向上市公司支付本次交易个人税后所得对价的 10%，且本人有义务继续履行
或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相
关承诺事项。”
争的承诺函>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2022-
“2021 年 11 月，上市公司、天津美杰姆在未收到交易对方征询是否行使优
先购买权的相关通知或函件也未进行过书面同意的情况下，由企查查查询发现
《关于避免竞争的承诺函》项下资产所属主体的股权发生变更，鉴于股权上溯主
体涉及境外主体 Blue Skyline Holding Inc.通过企查查无法查询到实控人信息。经
企查查查询到的工商变更情况如下：
名称 出资人变更时间 变更前 变更后
（工商变更时间） 沈北 丽、郑小林
沈阳馨吉晟
（工商变更时间） 郑小林 公司
天津美智博思 出资人无变化 天津美格吉姆教育科技有限公司 不适用
沈阳馨吉晟投资管理有限公
沈阳智捷 2021/9/17 侯雨佳、宁静霞1
司
天津美智博锐 出资人无变化 天津美格吉姆教育科技有限公司 不适用
天津迈格美企业管理合伙企业（有
限合伙）、天津迈格理企业管理合
（股东会召开时间） 丽、郑小林
伙企业（有限合伙）
天津美格吉姆 2021/10/9 王沈北、王琰、李强中、吕常丽、 王沈北、王琰、李强中、吕常
（股东会召开时间） 郑小林 丽、Blue Skyline Holding Inc.
Blue Skyline Holding Inc.
（工商变更时间） Blue Skyline Holding Inc.
侯雨佳为代霍晓馨持有、宁静霞为代刘俊君持有，具体内容详见美吉姆披露的《重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》
根据工商调档情况，本次股东会召开时间为 2021 年 10 月 12 日。
针对上述转让，上市公司向霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王
琰、王沈北发送了《关于<关于避免竞争的承诺函>事项的询证函》，进行必要询
证。公司已知的交易对方的关联关系、交易对方对询证内容的回复等相关情况在
及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）进行了披
露。”
（二）仲裁请求
现上市公司及控股子公司启星未来以被申请人违反了《收购协议》
《承诺函》
之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁。
仲裁请求如下：
三、其他诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，本公司及子公司诉讼、仲裁事项主要明细如下：
序号 原告方 被告方 案由 涉案金额 进展
刘俊君、霍晓馨
启星未来（天津） 被申请人提出反请
（ HELEN HUO 96,236,668.24
LUO）、刘祎、王 元
司 未出具裁决结果。
琰、王沈北
消费者在购买了企鹅家族英语
课程后，企鹅家族英语校区关
闭但未退还原告已支付未履行
的课程费。企鹅家族英语及相
关运营主体进行虚假宣传，欺
企鹅家族英语 书，判决大连美吉姆
骗、误导消费者，使部分企鹅
相关主体、大连 教育科技股份有限
家族英语的学员/家长误以为
美吉姆教育科 公司、天津美杰姆教
企鹅家族英语消 上市公司与其他被告企鹅家族 2,308,566.4
费者 校区运营主体为同一集团公司 元
司、天津美杰姆 需承担责任；6 起已
或具有控股关系。原告遂以诉
教育科技有限 撤诉；6 起已开庭待
讼形式要求企鹅家族英语相关
公司 判 决； 115 起待 开
主 体退回 预付的 课时费及 利
庭。
息，上市公司及子公司被列为
共同被告，诉请承担连带责任。
截止本公告发布日，此类诉讼
案件共计 198 起
科技有限公司 咨询（北京）有 “企鹅家全素质儿童中心”微 决。
限责任公司等 信公众号等渠道与方式对市场
十个企鹅家族 及消费者进行虚假宣传，内容
英语相关主体 涉及：企鹅家族英语与美吉姆
为一家公司、企鹅家族英语系
美吉姆公司旗下品牌、企鹅家
族英语系美吉姆兄弟品牌等，
并擅自在宣传中使用美吉姆商
标。被告的上述行为是以十分
显 著的方 式对美 吉姆进行 攀
附，具有明显的虚假宣传和“搭
便车”意图，恶意利用了原告
“美吉姆”品牌的商誉和竞争
利益，引起相关公众的混淆，
并以此谋取不正当利益，其行
为已经构成不正当竞争。截止
本公告发布日，此类诉讼案件
共计 5 起。
相关美吉姆加
盟中心的运营
大连、青岛、厦 主体、大连美吉
门、北京、广州、 姆 教 育 科 技 股 6 起已收到判决书；
服务合同纠纷、教育培训合同
温州、平阳、泉州 份有限公司、启 1,281,694.49 7 起已开庭待判决；
等地区的美吉姆 星未来（天津） 元 100 起待开庭。
类诉讼案件共计 113 起。
加盟中心的消费 教 育 咨 询 有 限
者 公司、天津美杰
姆教育科技有
限公司
温州、宁波、重
庆、台州、青岛、 5 起已执行终结；1
特许经营合同纠纷，截止本公
天津美杰姆教育 厦门等地区的 30,152,804.54 起已收到判决书；1
科技有限公司 加盟商及相关 元 起已撤诉；11 起已
加盟中心的运 立案待开庭。
营主体
大连美吉姆教育
元
司
说明：1、上述仅列示涉案金额人民币 30 万元以上案件。
截止本公告披露日，公司（包括控股子公司）不存在应披露而未披露的其他
诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
公司将积极通过法律程序维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法
权益。由于上述仲裁尚未开庭审理，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利
润或期后利润的影响。公司将根据仲裁事项的进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
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